Kaptajnløjtnant Thomas Dodge opdager, at han skal lede en skrottet undervandsbåd fra Anden Verdenskrig, bemandet af en gruppe særlinge og udskud.
Et tredjerangsmandskab får ordre om at sejle en skrottet undervandsbåd under en flådeøvelse. Da de under flådeøvelsen kløgtigt sniger sig gennem Norfolks moderne forsvarssystem, får de bevist både deres eget og ubådens evner.