Ripley forfølges stadig af et blodtørstigt rumvæsen, efter hendes rumkapsel styrter ned på en fangeplanet.
Efter at være sluppet væk fra den fremmede planet, forulykker skibet med Ellen Ripley ved et fjernt og beboet malmraffinaderi. Mens hun venter på malmraffinaderiet for at blive reddet af sine arbejdsgivere, opdager Ripley den gruopvækkende årsag bag ulykken: en blind passager i skikkelse af et rumvæsen. Efterhånden som rumvæsenet vokser og begynder at dræbe beboerne, er Ripley uvidende om, at hendes sande fjende er noget andet end blot det morderiske rumvæsen.