Das behütete Leben des achtzehnjährigen Matthew nimmt eine unerwartete Wendung, als seine schöne und geheimnisvolle neue Nachbarin Danielle Interesse an ihm zeigt. Mit Danielles Hilfe beginnt Matthew, sich zu entfalten, doch schon bald bringt ihre gewagte Vergangenheit eine Reihe von zwielichtigen Gestalten mit sich, die Matthews Wandlung vom Highschool-Streber zum selbstbewussten jungen Mann zu gefährden drohen.
Der achtzehnjährige Matthew Kidman (Emile Hirsch) ist ein braver Streber, der das Leben nie wirklich gelebt hat, bis er sich in seine neue Nachbarin, die schöne und scheinbar unschuldige Danielle (Elisha Cuthbert), verliebt. Als Matthew herausfindet, dass dieses perfekte „Mädchen von nebenan“ ein ehemaliger Pornostar ist, gerät sein behütetes Leben außer Kontrolle. Am Ende hilft Danielle Matthew, aus seinem Schneckenhaus herauszukommen und zu erkennen, dass man für den Menschen, den man liebt, manchmal alles riskieren muss.