Miközben Obi-Wan Kenobi a klónháború felelősei után nyomoz, Anakin egyre inkább a gonosz Sith lord befolyása alá kerül, és a Köztársaság bukása után belőle lesz a sötét Darth Vader nagyúr.
A tanács Obi-Wan Kenobit (Ewan McGregor) bízza meg azzal, hogy felkutassa és a törvény színe elé hozza a klónháború felelőseit. Ezalatt Palpatine szenátor (Ian McDiarmid) egyre nagyobb hatalomra tesz szert, létrehozza a Galaktikus Birodalmat. A szenátor közvetlen társaságában Anakin (Hayden Christensen) egyre nehezebben tud ellenállni Palpatine befolyásának, aki mindent elkövet, hogy a fiatal jedit a sötét oldalra csábítsa. A Köztársaság bukása után Anakinból lesz a gonosz Darth Vader nagyúr, amíg Obi-Wan Kenobi és Yoda mester bujkálni kényszerül. A galaxis egyetlen reménysége Anakin és Padmé ikergyermekei, Luke és Leia, akiket egymástól külön, titokban nevelnek.