New York'taki yeni evlerinde, yeni dul kalan psikolog David Callaway, çaresizce, travma yaşayan kızı Emily'nin annesinin ölümüyle baş etmesine yardım etmeye çalışır. Ancak çok geçmeden, hem David hem de Emily, Charlie adında biri ya da bir şey, hayali olabilecek veya olmayabilecek bir "arkadaş" tarafından eziyete uğrarlar.
Genç Emily Callaway (Dakota Fanning) için, Charles adındaki hayali arkadaşıyla oynadığı saklambaç oyunları basit ve masum olmaktan çıkar. Aksine kendini, babası David'in (Robert DeNiro) bile durduramadığı, giderek artan bir kabus dizisinin ortasında bulur. Charlie kimdir ya da nedir? David merak eder. Nasıl olur da "hayali" bir varlık, onu bu şekilde etkileyebilir? Charlie hayali değil de, gerçek, kötü niyetli bir varlık olabilir mi?