尚亞瑟(約翰屈伏塔飾)是FBI的高級探員,終其一生都在追捕奸詐狡猾的恐怖份子凱斯特洛伊(尼可拉斯凱吉飾),無惡不作的凱斯特洛伊也正是殺害尚亞瑟獨生子的兇手,讓尚亞瑟發誓要親自抓他到案入網。
尚亞瑟(約翰屈伏塔飾)是FBI的高級探員,二十多年的警探生涯辦過無數大案子,可是他終其一生都在追捕奸詐狡猾的恐怖份子凱斯特洛伊(尼可拉斯凱吉飾),無惡不作的凱斯特洛伊正是殺害尚亞瑟獨生子的兇手,讓尚亞瑟發誓要親自抓他到案入網。 終於在多次線人的密告之下,尚亞瑟終於有機會親自逮捕他到案,趁著凱斯特洛伊與他弟弟搭機逃亡之前,將他們繩之以法,在一陣槍戰之後,凱斯特洛伊因負傷過重而昏迷不醒,尚亞瑟原本以為一切都結束了,沒想到卻從凱斯特弟弟的口中得知,凱斯特洛伊在被捕之前,已經將威力強大的炸彈放置在某個人潮眾多的公共場合,無論警方如何逼問,凱斯特的弟弟寧死都不願說出炸彈地點。就在束手無索之際,尚亞瑟的長官提出「變臉」計劃,亦即透過高科技的整容手術,將尚亞瑟與凱斯特洛伊的容貌對換,再讓假扮成凱斯特洛伊的尚亞瑟進監獄中,讓凱斯特的弟弟以為哥哥復活,並說出炸彈地點。多年來尚亞瑟與凱斯特洛伊的對立,已使得亞瑟警官的妻子與女兒生活在恐怖之中,從事醫生一職的亞瑟太太(瓊艾倫飾)雖不知尚亞瑟的新任務為何,但仍不得不同意。這項「變臉」計劃為FBI的高度機密,只有主事的醫師與三位FBI長官知情,剛開始一切都順利進行,假扮的凱斯特洛伊(尚亞瑟)混入監獄之中,但令人沒想到的是,原本昏迷中的凱斯特洛伊(已換成尚亞瑟臉孔)卻清醒過來,狡猾的他決定將計就計,第一步先將殺掉唯一能從事此項技術的醫師與知情的FBI探員,假冒FBI高級探員的身份回到工作崗任,濫用職權釋放其弟,現身在凱斯特洛伊(真正的尚亞瑟)的面前,最令人害怕的是,他光明正大的回到尚亞瑟家中,與不知情的亞瑟太太過著正常夫妻生活,就這樣一代梟雄變英雄,好人變壞人…頂著斯特洛伊臉孔的尚亞瑟在走投無路之際,只能選擇逃獄,知情的高階警官已不在人世,以前的屬下見到他要殺他、女兒不認他,連親密的太太都不確定究竟誰才是壞人、誰才是真正的丈夫,唯一接受他的是凱斯特洛伊的女友及兄長,絕望的尚亞瑟要如何才能向世人證明他才是真正的尚亞瑟呢?
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