在跨國旅途中,馬歇爾為了哄馬文入睡,於是講述了三個有關他的朋友們的睡前故事。
馬歇爾和馬文還在前往婚禮的旅途中,卻遇上塞車。為了哄馬文入睡,馬歇爾只能即興編一些兒歌,因為他把兒歌書遺留在車裡,於是巴士上所有乘客都聽到關於馬歇爾和朋友們的諸多故事的「兒歌版」。