阿華（劉德華飾）和烏蠅（張學友飾）是旺角兩個情同手足的黑幫成員。阿華是烏蠅的老大，為人做事沉穩有分寸；而小弟烏蠅則為人衝動莽撞，因此阿華一直照顧着惹事生非的烏蠅。一天，阿華的表妹阿娥（張曼玉飾）從大嶼山來旺角看病，並於獨居的阿華家中暫住。短暫的相處讓二人互生情愫。幾天後，檢查結果顯示正常，阿娥便回到老家。阿華跑到大嶼山，卻看到阿娥已另結新歡，阿華在返家途中收到阿娥回心轉意的訊息，兩人成為戀人。烏蠅在阿華的勸誡下，開始做賣魚丸的小生意，但一直都做得不順利。為了證明自己有膽量，烏蠅接下了社團首領阿公（林蛟飾）的危險任務，刺殺出賣社團的大口基。阿華勸阻失敗，決定要跟他一起執行任務。不想拖累阿華的烏蠅只得偷偷獨自溜走…