En gang om året tager de distancerede brødre Michael og Peter lidt demotiveret ud til den gamle tivoliplads, hvor deres ven Sam forsvandt, da de var børn. At Sam blev slugt af spøgelsestoget Ghost Train for altid, har påvirket begge mænds liv i høj grad. I år har Michael noget vigtigt at fortælle Peter, og det kommer til at ændre deres liv endnu mere end den fatale dag for 30 år siden.