Eine Rassekatze und ihre Jungen werden wegen einer ihnen hinterlassenen Erbschaft von einem gierigen Butler entführt. Es sieht hoffnungslos aus, bis sie sich mit einem Straßenkater anfreunden.
Im Herzen von Paris hinterlässt eine sanftmütige und exzentrische Millionärin ihr gesamtes Vermögen Duchesse, ihrer edlen Katze, und deren drei Jungen. Gelächter und Abenteuer folgen, als der geldgierige Butler sie entführt, in der Hoffnung die Erbschaft einkassieren zu können. Jetzt ist es am wilden Straßenkater Thomas O'Malley und seiner Band swingender Jazz-Katzen, sie zu retten.