Michael y Peter son dos hermanos distanciados que, cada año, hacen a regañadientes una peregrinación a la antigua feria en la que su amigo Sam desapareció cuando eran niños. Las vidas de ambos están marcadas por lo que sucedió el día en que a Sam se lo tragó el Tren Fantasma y nunca regresó. Este año, Michael tiene que contarle a Peter algo que les cambiará la vida aún más que aquel día fatídico de hace 30 años.