成（古天樂飾）在警察學堂受訓期間，因為成績非常突出，在未畢業前，便被高警官指派作為臥底。經過五年時間，成終於獲得洪興最出位大佬飛龍（劉德華飾）的信任。一次，飛龍的兄弟兼死黨，豹（黃秋生飾）在飛龍母親生日宴當日，在外與另一幫派大佬高大衰爭地盤。但豹不知警方在數年前已派臥底白頭文（尹天照飾）潛伏自己身邊，導致豹當晚被高警官逮捕兼受重傷入院。洪興因豹受重傷，所以迫已轉正行的飛龍重出江湖，但卻被飛龍拒絕，豹的兒子文俊（譚耀文飾）亦藉復仇為名，準備掀起一場腥風血雨……