劉建明（劉德華飾）身為警察，卻是黑幫臥底，而陳永仁（梁朝偉飾）身為黑幫成員，卻是警方臥底，兩人分別為黑幫大哥韓琛（曾志偉飾）和重案組督察黃志誠（黃秋生飾）提供情報。2002年，在一次毒品交易拉鋸戰中，警方和黑幫同時根據臥底提供的情報行動，結果雙敗而回，暴露了雙方均有臥底的祕密，引發兩方清除內鬼的決心。 兩個身分混亂的人，活在一個無間地獄般的環境之中，做夢都怕被人揭穿自己的真實身分。電影刻畫出劉德華及梁朝偉悲劇性的角色身分引發的衝突、二人時刻處於危險邊緣的狀況，以及警察和黑道之間的激烈心理戰，藉此營造出高潮迭起的戲劇張力，把觀眾的緊張情緒推向最高點。