I forbindelse med en redningsmission i rummet rammes en af X-Mens mest afholdte karakterer, Jean Grey, af en kosmisk kraft, der forvandler hende til en stærk mutant: Dark Phoenix. Jean må kæmpe med denne tiltagende ustabile kraft og sine egne personlige dæmoner. X-Men-familien er oppe imod deres mest ødelæggende fjende indtil nu - en af deres egne.