엄청난 사랑을 받아 온 엑스맨 캐릭터, 진 그레이. 그녀는 우주에서 구조 임무를 수행하던 도중, 사고로 우주의 기운을 흡수하면서 가장 강력한 뮤턴트 중 하나인 다크 피닉스로 변한다. 점점 커지는 불안정한 힘, 그리고 내면의 악마와 힘겹게 싸우던 진은 자신을 통제 못 하고 엑스맨 가족을 초토화하고 마는데... 그렇게 엑스맨들은 무시무시한 적이 된 동족과 마주하게 된다.
