En militær spesialstyrke kjemper mot en løpsk superdatamaskin og hundrevis av forskere som er forvandlet til kjøttetende monstre etter en laboratorieulykke.
Noe råttent er i gjære under industribyen Raccoon City. Uten at innbyggerne vet det, har et enormt, underjordisk anlegg kalt The Hive sluppet løs det dødelige og muterende T-viruset og drept alle de ansatte. For å hindre spredning har superdatamaskinen Red Queen forseglet alle innganger og utganger. Nå må en spesialtrent kommandogruppe med blant andre Rain (Michelle Rodriguez), Alice (Milla Jovovich) og Matt (Eric Mabius) kjempe mot klokken for å komme seg inn i The Hive og isolere T-viruset før det utsletter menneskeheten. For å klare det må de komme seg forbi Red Queens dødelige forsvar, møte de kjøttetende, levende døde ansatte, kjempe mot morderiske, muterte hunder og bekjempe The Licker – et genmutert beist som blir sterkere for hvert offer det dreper.
