Larry Daley powraca w jeszcze większej przygodzie i jeszcze większym muzeum. Tym razem postara się uratować kilku starych przyjaciół w ożywionym Smithsonian Institution.
Kiedy przyjaciele Larry’ego, stałe eksponaty muzeum, zostają spakowani i wysłani do archiwum Smithsonian, magiczna egipska tabliczka jedzie wraz z nimi. Staje się to źródłem problemów, ponieważ Smithsonian jest domem dla złego brata Ahkmenraha, który chce wykorzystać moc tabliczki do uwolnienia armii nieumarłych…