Kun pimeiden operaatioiden asiantuntija sieppaa Xavierin, vangitsee hänen oppilaansa ja varastaa Cerebron, Painajainen yhdistää voimansa Magneton kanssa pelastaakseen toverinsa ja estääkseen joukkotuhon.
Kun pimeiden operaatioiden antimutanttiasiantuntija sieppaa Xavierin, vangitsee hänen oppilaansa ja varastaa Cerebron, paossa oleva X-ryhmä ja uusi tulokas Painajainen yhdistävät voimansa Magneton kanssa pelastaakseen toverinsa ja estääkseen joukkotuhon.