Alle vet at storken leverer babyer, men hvor får de babyene fra? Svaret er i stratosfæren, der skymennesker former barn ut av skyer og vekker dem til live. Gus, en ensom og usikker grå sky, er en mester til å skape "farlige" babyer. Kreasjonene er kunstverk, men litt mye å takle for leveringsstorken hans, Peck. Etter hvert som Gus' skaperverk blir stadig mer rampete, blir Pecks jobb vanskeligere.