En gang i året valfarter brødrene Michael og Peter, som har sklidd fra hverandre, motvillig til det gamle tivoliet der vennen Sam forsvant da de var barn. Begges liv er preget av det som skjedde den dagen Sam ble slukt av spøkelsestoget og aldri kom tilbake. I år har Michael noe å fortelle Peter som vil forandre livene deres enda mer enn den skjebnesvangre dagen for 30 år siden.